A EMS acaba de propor uma fusão com a Hypera — numa operação que criaria o maior player da indústria farmacêutica do Brasil com um market share de 17%, pessoas a par do assunto disseram ao Brazil Journal.
Uma carta com a proposta ão-solicitada foi entregue no final da manhã de hoje ao conselho de administração da Hypera.
Na transação — que seria estruturada por meio da incorporação da EMS pela Hypera — a família Sanchez, que tem 100% do capital da EMS, passaria a ser a controladora da nova companhia.
Concomitante à aprovação da incorporação, a EMS faria uma OPA voluntária dando a opção aos acionistas da Hypera de vender 20% de suas ações a um prêmio relevante em relação ao preço de tela.
A OPA seria a R$ 30 por ação, um prêmio de 16,9% em relação ao fechamento de ontem e de 39% em relação ao preço de tela — depois da ação despencar quase 16% hoje após um terceiro trimestre decepcionante e o anúncio de mudanças em sua política comercial.
Uma fonte envolvida na operação disse ao Brazil Journal que as conversas entre as duas empresas sobre uma potencial fusão acontecem há bastante tempo — com interlocução direta entre Carlos Sanchez e João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, que tem 21,3% da Hypera.
Outro grande acionista da Hypera é a holding mexicana Maiorem, que tem 14,7% do capital.
A fusão criaria uma gigante do setor, com um faturamento de R$ 15,9 bilhões — meio a meio para cada empresa — e um EBITDA de cerca de R$ 5 bilhões, dos quais 54% viriam da EMS.
A operação também ajudaria a desalavancar a Hypera. Enquanto a Hypera tem uma dívida líquida de R$ 8,2 bilhões, com uma alavancagem de cerca de 4x EBITDA, a EMS tem uma posição de caixa líquido de R$ 500 milhões.
A nova empresa combinada, portanto, teria uma alavancagem de menos de 2x EBITDA.
“Do ponto de vista industrial é uma transação espetacular,” disse a fonte. “Guardadas as devidas proporções, ela cria a Ambev do setor, um líder absoluto, quase 2,5x maior que o próximo player, a Eurofarma.”
Segundo essa fonte, a transação “tem muitas sinergias comerciais, de pesquisa e desenvolvimento, de estrutura de custos, de estrutura fabril e de distribuição.”
A EMS já tem uma estimativa das sinergias potenciais, mas o número ainda não foi divulgado.
A proposta de fusão vem num dia em que o mercado está batendo pesado na ação da Hypera, depois da companhia ter divulgado um terceiro trimestre com números 30% abaixo das estimativas do consenso, e após a empresa anunciar uma mudança importante em sua política comercial.
Para tentar reduzir o estoque no varejo e nas distribuidoras, a companhia disse que vai reduzir seu prazo de recebíveis de 116 dias para 60 dias. A mudança deve levar a perda de receita nos próximos trimestres, já que na prática a Hypera vai parar de vender para os distribuidores por um período, além de gerar um impacto no EBITDA e no lucro líquido.
A companhia também anunciou a descontinuidade de seu guidance e um programa de recompra para 7,5% do capital.
A EMS decidiu lançar hoje a oferta justamente por conta do programa de recompra, que inviabilizaria a operação que ela foi desenhada hoje.
O BTG Pactual foi o assessor financeiro da EMS, que teve a assessoria jurídica do Lefosse Advogados.
A Hypera ainda não tem assessores financeiros, até porque acaba de receber a proposta.
